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    香港SPAC 2023〡何謂特殊目的收購公司?認識SPAC借殼上市模式、投資機遇及風險

    香港SPAC 2023〡何謂特殊目的收購公司?認識SPAC借殼上市模式、投資機遇及風險

    所有文章 » 投資入門
    最後更新: 2023年 1月 9日•  閱讀時間:3分鐘
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    特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company,SPAC)近年在美國成為膾炙人口的投資熱話,2020年全美SPAC集資額達US$834億,而2021年單計首季全美SPAC達US$1,600億,再次打破記錄。

    香港政府在2021年施政報告中,提出研究港交所借鑑美國SPAC模式;2022年3月,香港首間上市SPAC公司Aquila Acquisition Corporation(07836)掛牌,而至今港交所共收到10份SPAC上市申請。

    到底甚麼是SPAC?與一般上市公司有甚麼分別?對一般散戶投資者帶來甚麼機遇與風險?下文為你探討。

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    SPAC是甚麼?

    SPAC又被稱為「空白支票公司」或「借殼上市公司」。這種上市公司特色是本身已有資金,但沒有任何業務,成立的目的是收購其他有前景的非上市公司,讓非上市公司能「借殼上市」,減省繁複而冗長的IPO程序。

    SPAC上市模式自1990年代已存在,但一定並非主流上市模式,之所以在2020年重新備受矚目,主要因為投資市場受疫情及種種政治經濟因素衝擊,企業以傳統IPO上市模式難度驟增,以SPAC上市有助降低門檻,加快上市流程;此外,美聯儲局將利率下調至接近於零息水平並重啟量化寬鬆,使新資金湧入市場,吸引更多投資者注視SPAC潛力。

    SPAC的上市及運作流程

    從上市到併購,SPAC主要運作流程如下:

    1. IPO前:成立空殼公司(SPAC)

      創辦人成立一間空殼的SPAC,上市前的資金主要來自創辦人、天使投資者或私募基金等。

    2. 啟動IPO集資:申請將SPAC上市

      SPAC上市可快至幾個月內完成,然後所有人都能在交易所買賣其股份,上市價一般為約US$10,每投資單位由「普通股」(common stock)及「認股權證」(warrent)組成。

      在IPO時期,SPAC或已有收購對象或初步意向,但毋須作披露或承諾,因此投資者不可能確保SPAC最終會投資哪些企業,潛在回報取決於管理團隊併購成果,以及併購後企業的表現。

    3. 完成IPO:開始併購

      併購上市後,SPAC一般有24個月時間進行併購,資金來自以IPO籌集並以信託形式持有的資金。股東會為併購方案進行表決。

      併購成功:被併購的私人公司「借殼上市」,股票代號一般亦會按私人公司原本名稱更改,股價升跌取決於被併購企業的業務及前景,就像一般上市公司一樣。

      併購失敗:SPAC解散,資金將退還予投資者。

    2022香港與新加坡正趕上亞洲SPAC熱潮

    根據Refinitiv數據,2022年第一季度香港只有一個SPAC項目面世,共籌集了US$1.28億;同期三個SPAC在新加坡上市,共籌集了3.34億美元。

    雖然新加坡推出SPAC的步伐暫時領先,但當地自首批SPAC上市後再沒有收到新申請,反觀香港推出SPAC上市機制以來已收到多達10份申請。有分析人士預計,香港年內將有5至10家公司上市。此外,對於現時在美國面臨監管風險的中國背景上市公司而言,在香港以SPAC形式回流上市,亦被視為在美國退市後的可行出路。

    相比起新加坡,香港對SPAC的投資門檻更高。在SPAC完成併購前,只有專業投資者(機構投資者或金融資產至少HK$800萬的個人投資者)才有資格購買股份。新加坡則沒有同類限制,所有散戶投資者都可以參與SPAC IPO。

    有投資界人士認為,香港SPAC門檻嚴格,不及新加坡般進取,可能有損對投資者的吸引力。其他香港SPAC的上市及融資要求包括:

    • 併購完成前,僅限專業投資者參與投資SPAC,散戶被拒門外
    • SPAC發起人必須持有至少10%發起人股份、符合適合性及資格規定、持有證監會證監會的第6類(就機構融資提供意見)及/或第9類(提供資產管理)牌照的公司)牌照
    • 發起人股份及行使權證於IPO時不可超過30%
    • SPAC的IPO籌集資金至少達HK$10億

    投資SPAC上市的優點/缺點分析

    如上文提到,SPAC大大減少繁文縟節,為私人企業帶來快速集資上市的途徑,將上市流程由長達18個月以上,大大縮短至3、4個月,非上市公司或初創企業集資容易得多。對SPAC創辦團隊及被併購企業而言,無疑是「雙贏」,但對大眾投資者又有何利弊?

    SPAC好處:低成本兼簡易投資非上市公司

    小散戶想投資具發展潛力的企業,普遍透過證券交易所買賣上市股票,較少機會能參與私募股權投資。SPAC給予小散戶買賣方便、流通量高的渠道,投資非上市公司

    SPAC為投資者帶來低成本的投資機會。SPAC上市價通常是US$10,入場門檻極低,若SPAC未能成功併購,投資者可收回資金;若成功併購到優質,潛在回報卻是極高,無疑是以低成本吸納優惠股票的機會。

    SPAC壞處:投資前欠缺可靠數據

    然而,投資SPAC的風險亦顯然易見。首先,在SPAC上市時,投資者無從確認SPAC會收購甚麼企業。一般而言,招股會只會扼要說明SPAC意向收購的行業,投資者要等到SPAC投資表決併購案時,才能獲悉自己真正投資的是甚麼企業,投機味濃厚。

    另外,SPAC作為上市的「捷徑」,監管要求比傳統寬鬆得多,上市時所披露的資訊遠少過傳統IPO企業。而事實上,SPAC本身沒有業務,根本沒有多少營運及財務數據可披露。在併購完成前,投資者欠缺可靠的財務數據幫助他們作決策,參與投資很大程度是押注於對SPAC團隊的信任,或是期望在SPAC熱潮中投機分一杯羹,風險可想而知。

    投資SPAC前了解發起人背景

    SPAC發起人負責尋找為項目尋找併購目標,發起人通常是具有良好經驗及聲譽的私募股權基金公司或機構投資者,在私募股權及企業金融行業具備專業知識。

    考慮投資SPAC時,投資者要了解SPAC發起人的背景、能力、經驗、業績記錄,還要留意發起人創立與管理SPAC所獲得的回報,因為SPAC發起人通常可得到高達20%股份及認股權證,獲益很可能多過其他股東,這可能導致發起人與其他股東利益不一致。

    此外,雖然不少SPAC由知名人士發起,但投資者不應盲信名人效應,而要仔細分析項目前景及是否符合自己的投資目標。

    認識近年美股SPAC著名例子

    美國是SPAC發展最蓬勃的市場,亞洲則以南韓較為領先,但香港人接觸南韓股市的途徑較少,故本地散戶多半是以投資美股SPAC為主。以下是近年2個美股SPAC經典例子:

    Virgin Galactic Holdings(SPCE)

    維珍銀河(Virgin Galactic)是英國維珍航空老闆布蘭遜(Richard Branson)成立的私人航天企業,於2019年10月與投資公司Social Capital Hedosophia合併上市,股票代號SPCE。

    上市首日股價升至US$11.75,截止2021年7月1日,SPCE股價已升至US$43.19。維珍銀河最新宣佈創辦人布蘭遜即將參與試飛,進一步刺激股價上漲。

    Nikola(NKLA)

    當然,並非所有SPAC上市公司都一帆風順。Nikola是美國一間電能貨車公司,與電動車龍頭企業Tesla一樣,以發明家尼古拉‧特斯拉(Nikola Tesla)的名字為公司命名,亦一度像Tesla般被視為電動車界的明日之星。2020年6月與VectoIQ Acquisition合併上市後,股票代號為NKLA。

    NKLA上市後股價旋即被炒起,最高曾升至US$93.99,後果該公司傳出誇大技術醜聞,通用汽車原定的入股計劃煞停,證監會更介入調查。自此NKLA股價一落千丈,2021年7月1日市值US16.99。NKLA的例子,曝露了SPAC上市公司監管寬鬆,企業質素良莠不齊,投資者切忌盲捧


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